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一、關聯交易概述
佛山華新包裝股份有限公司(以下簡稱“華新包裝”)與芬蘭斯道拉恩索公司經過多次談判和技術論證，認為通過適當調整現正在建設中的華豐紙業有限公司珠海分公司涂布白紙板生產線，可以生產目前國內尚處于空白的，市場需求量大的、高附加值的、高技術含量的液體包裝紙板及其他產品。
因此，華新包裝下屬控股子公司佛山華豐紙業有限公司(以下簡稱“華豐紙業”)與斯道拉恩索華新(珠海)包裝紙業有限公司(以下簡稱“合資公司”)于2005 年10 月28 日在佛山市經華大廈簽署了《資產轉讓協議》，華豐紙業擬將其擁有的珠海分公司的涂布白紙板項目的有關資產轉讓給擬設立的合資公司，轉讓資產總額的評估值為71,026.57 萬元人民幣。該項交易已獲得華新包裝第三屆董事會2005 年第五次會議通過。
華新包裝是華豐紙業的控股股東，持有該公司75％的股權，合資公司為華新包裝的參股公司，合資公司作為收購方購買華豐紙業資產，此項交易構成關聯交易。
除了以上交易外，截至信息披露日止，華新包裝與合資公司之間沒有發生其他交易。
二、交易各方的基本情況
1、佛山華豐紙業有限公司
華豐紙業為華新包裝的控股子公司，華新包裝現持有其75%的股權。華豐紙業主營高級涂布白紙板，現年生產能力為15 萬噸。
注冊地址：廣東省佛山市河濱路17 號
法定代表人：王奇
注冊資本：7320 萬美元
企業類型：合資經營(港資)
經營范圍：生產涂布白紙板，產品內外銷售。
華豐紙業有限公司其三年主要經營情況如下：
單位：元
2002年 2003年 2004年
銷售額 477,266,155.69 550,574,883.08 528,989,093.97
利潤總額 58,992,178.40 50,448,257.78 35,050,070.03
凈利潤 52,046,786.32 44,297,962.72 30,642,085.69
資產負債率 45.00% 36.50% 41.30%
2、斯道拉恩索華新(珠海)包裝紙業有限公司
斯道拉恩索華新(珠海)包裝紙業有限公司是華新包裝和斯道拉恩索亞洲包裝公司擬設立的一家公司，雙方已簽訂了合資合同和章程。其注冊資本為4900萬美元，斯道拉恩索亞洲包裝公司是該公司的控股股東，持有其80％的出資額，華新包裝持有20％的出資額。合資公司生產和銷售白卡紙和液體包裝紙板等。
注冊地址：廣東珠海市臨港工業區
法定代表人：Markku Pentikainen
注冊資本：4900 萬美元
企業類型：合資經營
經營范圍：生產液體包裝紙板、紙杯原紙、午餐盒以及香煙(盒)包裝卡紙；產品內外銷售。
截至目前為止，斯道拉恩索華新(珠海)包裝紙業有限公司還處于設立和政府審批階段，尚無法提供生產經營業績，但其實際控制人斯道拉恩索公司是一家林、紙、包裝一體化集團，2004 年《財富》世界500 強企業排名中名列392 名。
主要生產高檔文化用紙、出版用紙、包裝紙板和木材制品，其股票在赫爾辛基、斯德哥爾摩和紐約上市。斯道拉恩索是唯一一間自1999 年道瓊斯可持續發展指數(DJSI World)首次出臺以來連年入選該指數榜的林產品公司，并也入選了金融時報永續投資數(FTSE4Good)。
其三年主要業務經營情況如下：
2002年 2003年 2004年
銷售額百萬歐元 12783 12172 12396
經營利潤百萬歐元 900 526 336
當期利潤百萬歐元 -241 138 740
資產負債率% 0.37 0.49 0.38
交易各方最近五年內沒有受過行政處罰、刑事處罰和涉及重大經濟、重大民事訴訟或者仲裁。
三、關聯交易標的基本情況
這次資產轉讓的標的為華豐紙業珠海分公司擁有的在建華豐珠海涂布灰底白紙板項目(WLC 項目)除貨幣資金以外的所有資產，截至2005 年8 月31 日(截止日)包括但不限于土地使用權、建筑物、設備和機器、車輛、辦公家具和設備、工具、裝置和設施，以及有關技術文件。具體如下：
(一)轉讓標的物
轉讓的標的為截至2005 年8 月31 日佛山華豐紙業有限公司珠海分公司擁有的進行生產和經營活動除貨幣資金以外的所有資產，包括土地使用權、建筑物、設備和機器、車輛、辦公家私和設備、工具、裝置和設施。
1、土地使用權： 佛山華豐紙業有限公司珠海分公司持有的，粵房地證字第C2426686 號，位于珠海市臨港工業區高欄石化區的土地使用權，該土地面積397,354.70 平方米。
2、在建建筑物具體包括：在建制漿造紙聯合廠房一座、在建污水處理站廠房一座、在建辦公樓一座、在建食堂和宿舍綜合樓一座、倉庫等附屬設施以及配套熱電站一座。
3、在安裝設備具體包括：在安裝日生產能力1000 噸制漿生產設備一套、在安裝日生產能力880 的造紙生產設備一套；在安裝鍋爐發電系統設備兩套；在安裝供變電設備一套；在安裝供排水設備一套；在安裝工廠配套設施一套；
4、辦公設備、車輛、家具；
(二)、轉讓標的物的取得方式時間
轉讓標的物的取得是：
1、土地使用權2003 年12 月珠海國土局以每平方米23 元有償轉讓給佛山華豐紙業有限公司珠海分公司
2、在建工程建筑物為佛山華豐紙業有限公司珠海分公司從2003 年5 月開始陸續開工建設的，目前尚未完工。
3、設備的取得2004 年陸續進口制漿造紙主要設備和國內采購的配套設備，以及國內采購的熱電車間設備以及污水處理設備，目前尚處于安裝階段。辦公設備以及車輛的是2003 年開始在國內采購的，目前，已經投入使用。
此次評估公司聘請了具有證券從業資格的廣州中天衡評估有限公司。廣州中天衡評估有限公司對以上轉讓資產進行了評估，出具了中天衡評字【2005】第142 號《資產評估報告書》，本次評估采用的基本方法為成本法，即為總估測評估資產的現行再取成本(重置成本)，然后估測被評估資產業已存在的各種貶值因素，并將其從重置成本中扣除而得到被評估資產價值的評估方法。評估基準日為2005 年8 月31 日。資產評估結果匯總表如下：
資產占有方：佛山華豐紙業有限公司
金額單位：人民幣萬元
項目 帳面價值 調整后帳面值 評估價值 增減值 增值率
A B C D=C-B E=D/|B|
流動資產 1 1,512.43 1,512.43 1,511.57 (0.86) -0.1%
長期投資 2 - - - -
固定資產 3 68,827.68 67,882.57 67,966.94 84.37 0.1%
其中：在建工程 4 68,827.68 67,882.57 67,966.94 84.37 0.1%
建筑物 5 - - - -
設備 6 - - - -
無形資產 7 - 945.11 3,059.63 2,114.52 223.7%
其中：土地使用權 8 - 945.11 3,059.63 2,114.52 223.7%
待處理資產清查損失 9 - - - -
待處理資產評估減值 10 - - - -
待審查資產 11 - - - -
其他資產 12 - - - -
資產總計 15 70,340.11 70,340.11 72,538.14 2,198.03 3.1%
流動負債 21 25,242.97 25,242.97 25,032.96 (210.02) -0.8%
長期負債 22 39,114.46 39,114.46 37,637.41 (1,477.05) -3.8%
待處理負債清查核減 23 - - - -
待處理負債評估減值 24 - - - -
待審查負債 25 - - - -
其他負債 26 - - - -
負債總計 29 64,357.44 64,357.44 62,670.37 (1,687.07) -2.6%
凈資產 30 5,982.67 5,982.67 9,867.77 3,885.10 64.9%
對資產評估匯總表的幾點說明：
(1) 流動負債評估減值原因是對短期借款180 萬歐元按照評估基準日2005 年8 月31 日的匯率進行評估，而短期借款發生日是在2005 年6 月10 日，當時按年初匯率歐元時人民幣是1:11.14925，評估時按1:9.9825 調整，因此，減值2,100,150 元人民幣。
(2) 長期負債評估減值原因是對外長期借款兩筆合計12,659,503.8 歐元，當時按年初匯率歐元對人民幣1:11.14925 入帳，評估時，按1:9.9825，因此，減值14,770,546.06元人民幣。
(3) 土地使用權評估增值較大的原因在于珠海華豐項目取得土地使用權是2003 年12 月，當時價格為23 元/平方米，到評估日時，土地評估價格是參照珠海市國土局吸引投資所給予的優惠價格77 元/平方米而計算的。
(4) 凈資產增值率64.9%是由于上述土地和借款評估的影響，增加了凈資產3882.1 萬元，導致凈資產評估增值。
關于本次資產轉讓標的的其他說明：
1、本次交易的標的，不存在設定擔保、抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況和權屬爭議。
2、本次交易在交接日之前，資產的所有權仍屬于華豐紙業。
3、資產交付給合資公司后，與資產相關的全部購買合同的買方變更為合資公司，該等合同的買方全部權利義務由合資公司承繼。
4、華豐紙業珠海項目土地證在3 年前已經獲得，故轉讓資產中土地使用權期限為47 年，在合資公司合同期限50 年期滿前，合資公司可以視當時情況申請順延土地使用權的使用年限。
四、關聯交易的主要內容、定價政策及支付方式
1、協議簽署雙方：佛山華豐紙業有限公司
斯道拉恩索華新(珠海)包裝紙業有限公司
2、簽署日期：2005 年10 月28 日
3、交易標的：華豐紙業擁有珠海分公司在建項目的資產。截止2005 年8月31 日，該部分資產的評估值為人民幣71,026.57 萬元。
4、交易價格及定價原則：雙方以具有證券從業資格的中介機構出具資產評估報告書為交易定價依據。根據廣州中天衡評估有限公司對擬轉讓資產的中天衡評字【2005】第142 號《資產評估報告書》，截止2005 年8 月31 日，本次擬轉讓資產的評估值為71,026.57 萬元，雙方同意以資產評估值作為本次資產轉讓的交易價格。
5、付款方式：在滿足雙方約定前提條件之交接日當日或之前合資公司應向華豐紙業支付合同價款的90%，在交接日90 天內支付余下的10%。雙方約定以銀行轉帳方式支付價款。
6、生效條件：合資公司取得營業執照之日起生效。
7、仲裁條款：合同雙方應盡量通過友好協商解決因合資合同產生或與合資合同有關的任何爭議、爭論或主張。仲裁應提交新加坡國際仲裁中心。終裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。
8、支付能力：合資公司的注冊資本達4900 萬美元。而且，合資企業雙方的股東都是國內和國際上的上市公司。中方股東華新包裝是深圳B 股上市公司，而外方的實際控制人斯道拉恩索公司在2004 年《財富》世界500 強排名中名列392 名，在赫爾辛基、斯德哥爾摩和紐約三地上市，此次資產并購并不存在支付能力問題。
9、交接日：是指佛山華豐紙業有限公司(資產出讓方)把珠海在建項目資產(即被收購資產)向斯道拉恩索華新(珠海)包裝紙板有限公司(資產收購方)移交的日期。
在交接日前應該完成的主要事項是：斯道拉恩索華新(珠海)包裝紙板有限公司(資產收購方)已經獲得廣東省外經貿廳的批準而正式成立并且也完成了公司設立登記的各項手續而開始了合法營運，另外也已經向佛山華豐紙業有限公司(資產出讓方)支付了90%的資產收購價款；還有就是為了讓資產能夠合法的向收購方移交，華豐在資產移交之前也必須把與資產相關的資料、文件都交給收購方確認。
五、涉及收購、出售資產的其它安排
1、人員安置：合資公司將對華豐珠海項目現有員工進行考核，錄用通過考核的員工，其他不進入合資公司的人員由華豐紙業負責安排。
2、關聯交易：交易完成后，不存在關聯交易。
3、同業競爭條款：華豐承諾且代表其關聯公司及實際控制股東承諾不參與以下產品的生產和銷售：液體包裝紙板，包括紙杯紙和午餐盒紙，并且在合營期間以及合營結束后五年內不以任何形式參與上述產品的競爭。`
4、收購的資金來源：注冊資本和以合資公司的名義申請的貸款。在適當情況下，華新包裝和斯道拉恩索公司可協助合資公司在下述適用的額度內從國內或國際的貸款人中獲得貸款(該貸款額度為經批準的合資公司的注冊資本與合資公司當時的投資總額之間的差額)。
5、本次資產轉讓沒有涉及到上市公司高層人事變動計劃的有關安排。
6、出售資產后的資金的用途：用于償還銀行貸款和發展紙塑包裝業務。
7、轉讓對公司財務狀況和經營成果的影響：
此次轉讓，佛山華豐紙業有限公司按照資產評估結果轉讓以后，會取得71,026.57 萬元貨幣資金，因此，對公司的現金流產生重大的影響。
轉讓項目按照評估報告的價值轉讓后，佛山華豐紙業有限公司將由此增加2114.52 萬元營業外利潤，預計要交納土地增值稅大約937.92 萬元，營業稅152.98 萬元，轉讓機器設備增值稅960 萬元，轉讓車輛增值稅2.54 萬元，印花稅21.3 萬元，該轉讓項目預計會對于佛山華豐紙業有限公司產生39.78 萬元的稅前利潤，扣除所得稅后的此項交易產生凈利潤為35 萬元。并由此增加佛山華新包裝股份有限公司的利潤26.25 萬元。
本次交易適用《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》(2001年64 號文)
六、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況
液體包裝紙板是制造液體食品包裝盒的最主要材料，這種紙板的技術含量和附加價值都非常高，目前中國每年的液體包裝紙盒所需的原材料都是從國外的先進造紙公司進口，國內還沒有技術成熟的專業制造企業，在國際上也只有寥寥幾家先進的造紙企業能夠生產。其中斯道拉恩索公司是液體包裝紙板制造企業中技術和各方面綜合實力最強的一家，掌握了液體包裝紙板所獨有的核心技術和豐富的生產經驗，有強大的研發能力和市場網絡。目前，斯道拉恩索公司占有中國液體包裝紙板市場的絕對份額。
華新包裝把發展紙塑包裝作為企業的產業發展方向，其中液體包裝紙板也是公司的目標產品，所以華新包裝在推進華豐紙業珠海擴建項目的過程中，也一直在積極尋求制造生產液體包裝紙板的最佳方案，并且在華豐紙業擴建涂布白紙板生產線進行設備選型及工廠布局設計的時候，就已充分考慮到生產液體包裝紙板和其它高檔食品包裝紙板的兼容性。
近年來，涂布白板紙市場競爭變得較為激烈，因此與當時所做的預測會有一定的差距。此外，國家宏觀調控的影響對國內金融證券市場產生了較大的變化，對珠海涂布白紙板項目也造成了一定的影響。
隨著中國經濟的發展和人民生活水平的不斷提高，中國乳品、飲料等液體食品的快速發展帶動了龐大的液體包裝市場，并且，乳品、飲料等液體食品在未來幾年的時間內還將一直以較高的速度增長，可以預計到未來液體包裝紙板將是一個市場空間和效益空間都非常具有吸引力的產品。此次交易價格為71,026.57萬元，預計會粵華包產生大約26.25 萬元凈利潤，公司會因此交易取得7.10 億元現金，有助于改善公司現金流，公司負債率預計將從2005 年8 月31 日的38.45%下降至20%左右，公司認為此次交易嚴格地遵守了市場的“三公”原則，真實地反映了上市公司與關聯方之間交易的經濟實質。公司認為，與斯道拉恩索公司合作投資設立斯道拉恩索華新(珠海)包裝紙業有限公司后，將通過其收購公司控股子公司華豐紙業擁有的珠海涂布白紙板項目后適當進行調整生產出國家鼓勵的、填補國內空白的、高技術含量的、高附加值的液體包裝紙板產品，是一個好的項目，該項投資收益比原來珠海白紙板項目收益要好，而且無論市場風險、技術風險、環保風險和財務風險都相對較低的。本次公司的投資符合公司的發展戰略，不會產生同業競爭行為，有利于公司長遠的進一步發展。
七、董事會審議情況及獨立董事意見
本次交易在提交第三屆董事會2005 年第五次會議審議前，已獲得2 名獨立董事認可，同意將其提交董事會審議。華新包裝于2005 年10 月28 日召開了第三屆董事會2005 年第五次會議，出席會議的董事7 名，其中1 名董事委托投票，2 名關聯董事回避了表決，本次董事會有效表決的票數為6 票，會議審議一致同意本次交易，其中2 名獨立董事對本次關聯交易發表了以下獨立意見：
1、公司第三屆董事會2005 年第五次會議對關于《資產轉讓協議》的議案進行表決時，關聯董事已回避表決。會議的表決程序符合《公司法》和《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和《公司章程》的規定，合法有效。
2、本次華豐珠海項目從涂布白紙板變更為液體包裝紙后有效地回避了因市場變化和國家宏觀調控產生的影響給珠海華豐涂布白紙板項目所帶來的風險。該液體包裝紙板項目是目前國家積極鼓勵的、國內仍處于空白的、具有高技術含量、高附加值的項目，而且從各種風險角度來考慮，也是一個風險比較低的項目，因此，可以認為該項目是一個好的項目。
3、本次資產轉讓的關聯交易符合公司的長期發展戰略目標，維護了廣大股東和投資者的利益，不會產生同業競爭行為，有利于公司長遠的進一步發展。
4、本次關于關聯交易的《資產轉讓協議》的簽署遵循了“公平、公正、公允”的交易原則，交易行為符合市場規則，不存在損害公司和股東利益的情形。
本次關聯交易需經過華新包裝股東大會，斯道拉恩索集團董事會和上級有關部門的批準。
八、備查文件
1、華新包裝第三屆董事會2005 年第五次會議決議；
2、獨立董事出具的獨立董事意見。
特此公告。
佛山華新包裝股份有限公司董事會
二OO 五年十月二十八日
